La constitution du capital social est une étape cruciale lors de la création d’une société par actions simplifiée ou SAS. Le capital social représente les ressources financières et matérielles que les actionnaires apportent à la société pour assurer que l’entreprise puisse exercer ses activités et pour assurer son développement. Les apports réalisés revêtent une importance significative, car ils déterminent la structure financière et la capacité d’investissement de la SAS, ainsi que la responsabilité de chaque associé. Il existe différentes possibilités pour constituer le capital social d’une SAS. Quelles sont-elles ? Quelles sont leurs spécificités ? Les réponses dans cet article.
Pourquoi constituer un capital social pour une SAS ?
Le capital social d’une société représente les ressources financières ou matérielles que les actionnaires ou associés apportent lors de sa création de la société ou lors d’une augmentation de capital ultérieure. Il constitue la première ressource financière de la société et représente la valeur totale des droits et des obligations des actionnaires ou associés. Le capital social est fixé dans les statuts de la société, qui déterminent également le nombre d’actions ou de parts sociales en lesquelles il est divisé.
Pour définir la responsabilité de chaque actionnaire
Chaque actionnaire ou associé dans la société détient une part proportionnelle du capital social, exprimée en pourcentage ou en nombre d’actions ou de parts détenues. Il permet aussi de déterminer les pouvoirs de décision de chaque associé. Leur engagement financier dans la société se limite au montant de leur apport au capital social. Cela signifie que leurs biens personnels ne peuvent pas être saisis pour couvrir les dettes de la société au-delà de cet engagement.
Pour constituer le financement initial
Le capital social fournit un financement initial à la société, lui permettant de lancer ses activités. Les fonds apportés au capital social peuvent être utilisés pour financer les dépenses de démarrage, les investissements initiaux, l’acquisition d’actifs, le recrutement de personnel, etc.
Pour mieux anticiper et gérer les risques
Un capital social adéquat permet à la société de faire face aux risques financiers et aux imprévus. Il offre une réserve financière qui peut être utilisée pour faire face à des difficultés économiques, des fluctuations du marché ou des périodes de pertes.
Pour assurer la crédibilité de la société
Un capital social solide renforce la crédibilité de la société vis-à-vis des partenaires commerciaux, des clients, des fournisseurs et des investisseurs potentiels. Il démontre la capacité de la société à honorer ses engagements financiers et à soutenir ses activités.
Comment constituer un capital social pour une SAS ?
Lors de la création d’une société, il est important de constituer un capital social. Pour ce faire, chaque associé doit réaliser un apport. Celui-ci peut varier d’une forme juridique à une autre. Dans une SAS, il fait référence à la contribution que les actionnaires font à la société en apportant des ressources financières, matérielles ou immatérielles et peut être réalisé sous différentes formes, notamment :
Les apports en numéraire
Les apports en numéraire restent les plus courants pour constituer le capital social d’une SAS. Dans ce cas, les actionnaires apportent des fonds en espèces à la SAS, pour constituer les ressources financières de la société. Ces fonds peuvent être utilisés pour financer les activités de la société, les achats d’équipements, les frais de démarrage, mais aussi pour se conformer aux législations.
Les apports en nature
Les actionnaires peuvent apporter des biens tangibles ou intangibles à la SAS. On parle dans ce cas d’apports en nature et ils concernent les équipements, les biens bien immobiliers comme les locaux, les terrains, les brevets, les marques, etc. Cependant, pour que ces biens puissent effectivement contribuer à la valorisation du capital social de la société, le commissaire aux comptes doit les évaluer. Cela évite que l’apport soit surestimé au risque de fausser la valeur totale du capital ou sous-estimé qui influerait négativement sur la contribution de l’associé dans le projet de création.
Il est aussi courant de retrouver les apports en industrie lors de la constitution d’un capital social d’une SAS. Ils désignent le savoir-faire, les compétences, l’expérience professionnelle ou le réseau de contacts qu’apportent les actionnaires. Les apports en industrie ne sont pas directement liés à des ressources financières. Aussi, même s’ils contribuent à la création de valeur pour la société, ils ne concourent pas à la constitution du capital social dans le cas de la SAS.
L’apport en numéraire dans la SAS
L’apport en numéraire pour une SAS correspond à la contribution financière des actionnaires sous forme d’argent liquide. Réaliser un apport numéraire se fait en plusieurs étapes lors de la création de la société.
Détermination du montant
Contrairement aux autres statuts, la loi ne définit pas un montant minimum de dépôt de capital pour la SAS. Les actionnaires doivent donc convenir du montant total de l’apport en numéraire qu’ils sont prêts à investir dans la société. Ce montant peut être déterminé lors de l’assemblée générale constitutive ou dans les statuts.
Émission d’actions
Le montant total de l’apport en numéraire est divisé en actions de la SAS. Chaque action représente une part du capital social. Le nombre d’actions émises dépend de la valeur nominale fixée pour chaque action, qui est généralement déterminée dans les statuts de la société.
En échange de leur apport en numéraire, les actionnaires reçoivent des actions de la SAS qui leur confèrent certains droits, tels que le droit de participer aux assemblées générales, le droit de vote, le droit aux dividendes, etc. La répartition des droits est proportionnelle à la participation de chaque actionnaire dans le capital social.
Libération des fonds
Les actionnaires doivent libérer les fonds correspondant à leur apport en numéraire dans les délais fixés par la législation en vigueur. En France, la libération des fonds doit être réalisée au moins à hauteur de 50 % lors de la constitution de la SAS, et le solde doit être libéré dans les cinq années suivantes.
Compte bancaire de la SAS
Les fonds apportés en numéraire doivent être versés sur le compte bancaire de la SAS spécifiquement ouvert à cet effet. Cela permet de garder une trace claire des mouvements financiers de la société et d’assurer la transparence financière.
Utilisation des fonds
Les fonds apportés en numéraire sont utilisés pour financer les activités de la SAS, telles que l’achat d’actifs, les dépenses opérationnelles, les investissements, etc. Ces fonds constituent le capital social de la société et doivent être utilisés conformément aux objectifs définis dans les statuts.
L’apport en nature dans la SAS
La réalisation d’un apport en nature nécessite une évaluation de sa valeur. Celle-ci détermine les droits dont peuvent bénéficier les actionnaires qui réalisent ce type d’apport.
Identification de l’apport en nature
Les actionnaires doivent identifier les biens tangibles ou intangibles qu’ils souhaitent apporter à la SAS. L’apport en nature doit ensuite faire l’objet d’une évaluation afin de déterminer sa valeur. Il importe de faire appel à un expert indépendant, tel qu’un commissaire aux apports, pour réaliser cette évaluation. L’expert examinera les caractéristiques, l’état et la valeur marchande de l’apport en nature.
Rédaction d’un rapport d’évaluation
L’expert chargé de l’évaluation de l’apport en nature doit rédiger un rapport détaillant sa méthodologie, les critères utilisés et les conclusions de l’évaluation. Ce rapport servira de référence pour justifier la valeur de l’apport en nature.
L’apport en nature doit être soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires de la SAS. Les actionnaires voteront pour accepter l’apport en nature, en prenant en compte le rapport d’évaluation et en s’assurant qu’il est conforme aux intérêts de la société.
Formalités légales
Une fois que l’apport en nature est approuvé, des formalités légales doivent être accomplies, conformément à la législation en vigueur dans votre pays. Cela peut inclure la rédaction d’un acte d’apport, l’enregistrement auprès des autorités compétentes, et la publication d’une annonce légale informant de l’apport en nature.
En contrepartie de leur apport en nature, les actionnaires se voient attribuer des actions de la SAS. La répartition des actions est généralement proportionnelle à la valeur de l’apport en nature par rapport au capital social total de la société.
