Comment nommer un président de SAS ?

Quelles sont les conditions à respecter pour nommer le président d’une SAS ?

De tous les statuts juridiques, la SAS bénéficie d’une grande flexibilité au niveau de la rédaction des statuts. Cela permet aux actionnaires d’instaurer librement une organisation qu’ils jugent être bien adaptée à leur activité. Quoi qu’il en soit, le Code de commerce impose que cette forme de sociétés désigne un président unique pour la représenter légalement.

La nomination doit intervenir lors de la création de la SAS. Selon les dispositions prévues dans les statuts, un changement de président peut aussi avoir lieu au cours de la vie sociale de l’entreprise.

En ce qui concerne l’âge, les droits civiques et les capacités du président désigné, ils sont aussi précisés dans les statuts consécutifs de la SAS.

Qui peut désigner le président d’une SAS ?

En SAS, différentes parties prenantes peuvent être impliquées dans la nomination du président. Au moment de la création, les associés fondateurs peuvent décider entre eux qui va occuper la fonction du président de la SAS. Mais, la désignation peut aussi s’effectuer lors d’une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, en fonction des pouvoirs et des responsabilités accordés au président par les statuts.

En outre, si les statuts de la SAS le permettent, les associés peuvent confier le pouvoir de nommer le président à un organe spécifique tel que le conseil d’administration ou le comité de direction. Cela dépendra des choix et de la structure organisationnelle de chaque SAS.

Qui peut être nommé président d’une SAS ?

Le président d’une SAS peut être une personne morale (entreprise) ou une personne physique (individu majeur ou mineur émancipé), qu’elle détienne ou non la qualité d’associée au sein de la structure. Dans tous les cas, elle doit obligatoirement avoir la capacité d’administrer et de gérer une entreprise. Par conséquent, elle ne doit pas être condamnée à une interdiction de diriger dans le cadre d’une sanction pénale ou à la suite d’une faillite personnelle.

Par ailleurs, un professionnel exerçant une activité incompatible avec l’exercice d’une fonction de gestion ou d’administration d’une société commerciale ne peut pas être nommé président d’une SAS. Tel est notamment le cas pour un avocat, un notaire, un officier ministériel, un commissaire aux comptes et un expert-comptable.

Comment nommer un président au moment de la création d’une SAS ?

En vertu de l’article L227-6 du Code de commerce, la désignation du président d’une SAS doit se dérouler conformément aux conditions prévues par les statuts. Néanmoins, un formalisme particulier doit impérativement être respecté. Il s’agit de la nomination du premier président directement dans les statuts de la SAS (ce que l’on appelle nomination statutaire), ce, même si ces derniers prévoient une nomination par acte séparé. Le président désigné doit signer les documents pour montrer qu’il accepte ses fonctions.

Les statuts de la SAS doivent alors préciser :

• Le nom, l’adresse et les coordonnées de la personne désignée
• Ses pouvoirs et ses responsabilités : représentation légale de la société, prise de décisions stratégiques, gestion quotidienne des affaires, signature des contrats au nom de la société, etc.

Une fois que les statuts ont été rédigés et signés par les associés fondateurs, ils doivent être enregistrés auprès des autorités compétentes. Cela permettra de donner une existence légale à la SAS et de rendre la nomination du président officielle.

Les procédures pour nommer le président d’une SAS en cours de vie sociale

Pour diverses raisons, la révocation du président peut intervenir au cours de la vie sociale de la société par actions simplifiée. Cela peut entre autres s’agir de l’atteinte de l’âge limite, de l’arrivée du terme du mandat fixé dans les statuts, d’un constat de faute de gestion, de la démission ou du décès du premier président. Étant donné que la SAS ne peut pas fonctionner sans président, il est donc impératif d’en nommer un nouveau. Cette opération doit se faire suivant la procédure fixée dans les statuts, sinon un associé peut demander la nullité de la décision de nomination.

Si les statuts prévoient une nomination statutaire, ils doivent connaitre une modification en tenant en compte les conditions de fond et de forme. Dans le cas d’une désignation par acte séparé, l’organe compétent décide qui va présider la SAS et établit un procès-verbal de l’assemblée générale. Signé par le président de la séance, ce document doit faire état de la décision de nomination ou de révocation du président, ainsi que des détails pertinents, tels que le nom du nouveau président désigné ou les motifs de la révocation.

Peu importe le mode de nomination du nouveau président, il faut accomplir deux formalités juridiques obligatoires :

• La publication d’un avis dans un journal d’annonces légales : pour dévoiler l’identité du nouveau président de la SAS.
• Le dépôt une demande d’inscription modificative au greffe du tribunal de commerce ou au centre de formalités des entreprises : pour que l’organisme procède à la mise à jour des informations ainsi qu’à la délivrance d’un nouvel extrait Kbis.

Pour cette dernière étape, plusieurs documents sont requis, à savoir :

• L’acte de nomination du nouveau président (ou un exemplaire des statuts à jour si la nomination est statutaire)
• Le formulaire M3 de la déclaration du changement de président
• Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales
• Une pièce d’identité en cours de validité du nouveau président (c’est une personne physique) ou un extrait Kbis de moins de 3 mois s’il s’agit d’une personne morale
• Un titre de séjour en cours de validité si le nouveau président de la SAS est un étranger
• Une lettre d’acceptation des fonctions du président
• Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation